Unternehmensverkauf im Lichte der Umsatzsteuer
von RA Matthias Will
Umsatzsteuer

Ein Unternehmen löst im laufenden Geschäftsbetrieb bekanntlich Umsatzsteuerpflichten und Vorsteuerabzugsberechtigungen aus. Wie stellt sich die Lage aber im Zusammenhang mit dem Verkauf des Unternehmens dar? Erfahren Sie in der nachfolgenden kurzen Darstellung die wesentlichen Informationen.

Im Grundsatz fällt sowohl bei der Veräußerung von Einzelwirtschaftsgütern (asset deal) als auch bei dem Verkauf von Gesellschaftsanteilen (share deal) in voller Höhe Umsatzsteuer an. Der Verkauf von Gesellschaftsanteilen gilt hierbei umsatzsteuerrechtlich als sogenannte sonstige Leistung (§3(9) UStG).

Im Zusammenhang mit dem Verkauf von Gesellschaftsanteilen existieren jedoch Einschränkungen: So gilt das bloße Erwerben, Halten und Veräußern von gesellschaftsrechtlichen Beteiligungen nicht als umsatzsteuerbarer Vorgang.

Eine weitere Ausnahme von der grundsätzlichen Steuerpflicht bildet die Regel zur Geschäftsveräußerung im Ganzen (§1(1a) UStG). Eine solche Geschäftsveräußerung im Ganzen unterliegt ebenfalls nicht der Umsatzsteuer.

Keine Umsatzsteuerpflich bei der Geschäftsveräußerung im Ganzen

Von einer Geschäftsveräußerung im Ganzen spricht man vereinfacht gesagt, wenn die wesentlichen Grundlagen eines Unternehmens an einen Unternehmer für dessen Unternehmen übertragen werden. Von entscheidender Bedeutung sind hierbei zwei Parameter:

1. Die übertragenen Vermögensgegenstände müssen ein hinreichendes Ganzes bilden, um dem Erwerber die Fortsetzung einer bisher durch den Veräußerer ausgeübten unternehmerischen Tätigkeit zu ermöglichen, und

2. Der Erwerber muss dies auch tatsächlich tun, d.h. er muss der Betrieb weiter fortführen oder ihn in einen anderen Betrieb eingliedern.

Bei der Überprüfung hinsichtlich des Vorliegens dieser beiden Parameter wird eine sogenannte Gesamtwürdigung der Umstände vorgenommen. Hierbei ist es übrigens unerheblich, ob der Erwerber den Namen des übernommenen Unternehmens weiterführt oder nicht.

Aufgrund der Fortführung des übernommenen Unternehmens tritt der Erwerber in die Vorsteuer-Korrektur-Position des Veräußerers ein. Dies ist für den Erwerber ungeachtet etwaiger Zahlungspflichten im Hinblick auf die Umsatzsteuer des Veräußerers in der Regel günstiger als das Zahlen der Umsatzsteuer auf den Erwerb.

Die vorstehenden Ausführungen können verständlicherweise nur exemplarischer Natur sein, da aufgrund der Komplexität der Materie immer Einzelfalllösungen erforderlich sind – zögern Sie deshalb nicht, einen Erstberatungstermin zu vereinbaren und nutzen Sie die Effizienzvorteile aus der präzisen Verzahnung von Rechts- und Steuerberatung mit der Nachfolgeberatung!

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